皮海洲:上市公司并购重组应实行责任制 | 立方大家谈
2024年07月02日 07:06
来源: 大河财立方
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  皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

  在6月19日开幕的2024陆家嘴论坛上,证监会主席吴清发表了主旨演讲。在演讲中,吴清重点提到了“大力推动上市公司提升投资价值”的话题。

  如何“大力推动上市公司提升投资价值”?吴清特别强调要发挥好资本市场并购重组主渠道作用,助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。吴清表示,要进一步加大对创新企业的支持力度,鼓励加强产业链上下游的并购重组,支持相关上市公司吸收合并。在支付工具上,鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等多种方式,研究引入股份对价分期支付,为市场各方达成并购交易创造更好条件。

  通过并购重组来提升上市公司的投资价值,在理论上这确实是一个可行的举措。实际上,A股市场也一直都是照此执行的。大凡提到上市公司做大做强时,提到提升上市公司投资价值时,都离不开并购重组。所以吴清的这次演讲,同样沿袭了多年来A股市场传统的理念。

  然而,从多年来A股市场并购重组的实际效果来看,成效并不明显。虽然上市公司并购重组的事情每年都在上演,但上市公司通过并购重组做大做强的案例却较为少见,大多数经过并购重组的公司仍然是表现平平,甚至还有的上市公司受到了并购重组的拖累。

  之所以如此,是因为上市公司的并购重组变成了利益输送的手段。毕竟上市公司并购重组不需要董监高担责,而并购重组的资金来自于二级市场的投资者,或最终由二级市场的投资者来买单。然而,通过并购重组却可以向有关当事人进行利益输送。

  于是,人们不难发现,一些上市公司的并购重组都是高价购买公司大股东或关联方的资产,甚至是高价购买大股东或关联方的劣质资产。而那些高价买进的劣质资产,最后成了上市公司的累赘,甚至把上市公司拖入泥潭。所以,尽管在A股市场,上市公司并购重组的事情在不断发生,但很少有上市公司因为并购重组做大做强了。

  所以,在吴清主席再次高举并购重组大旗的时候,本人不由得为吴清主席捏了把汗。虽然并购重组确实是推动上市公司提升投资价值的重要途径,但要发挥并购重组的功能,那就必须对上市公司的并购重组实行责任制,对“忽悠式重组”以及利益输送型重组进行问责。而问责的对象,不仅包括上市公司方面的董监高,也包括保荐机构等中介机构,同时也包括并购的对象。只有对这些当事人进行全面的问责,才能确保并购重组的质量,让并购重组告别利益输送。

  所以,在推动上市公司提升投资价值的时候,并购重组并不能独立推进,还必须与问责制挂起钩来。或者说,还必须对并购重组制度加以完善,要突出并购重组的责任制。没有责任制,并购重组就只能是沦为利益输送的工具,而不是推动上市公司提升投资价值的途径,这是A股市场付出巨大代价所总结出来的教训,市场参与各方一定要深刻铭记。

  当然,在突出并购重组责任制的时候,或者说在对并购重组问责的时候,还必须追究有关责任人的刑事责任。实际上,在并购重组中进行利益输送的行为,或者说收购劣质资产的行为,这明显是损害上市公司利益的,已触及《刑法》所规定的背信损害上市公司利益罪之情形,因此,应一并追究刑事责任。在这方面,目前的A股市场显然是存在短板的,A股市场对并购重组的问责工作必须得到加强。这也是让并购重组成为推动上市公司提高投资价值的重要保证所在。

(文章来源:大河财立方)

文章来源:大河财立方 责任编辑:65
原标题:皮海洲:上市公司并购重组应实行责任制 | 立方大家谈
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